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東漢末年天下大亂一代梟雄曹孟德（于和偉 飾）在逐鹿的群雄中間聲名鵲起他將落難的獻帝劉協接到許都以天子威名號令諸侯更漸漸滋長著一顆霸主的不臣之心在毫不留情地鏟除異己的同時曹丞相遍覓孝廉賢良唯才是舉從早期的荀彧到之后的荀攸、楊修（翟天臨 飾）均進入幕府一展才華是時河內司馬家的老二司馬懿（吳秀波 飾）韜光養晦隱姓埋名為避免曹操的征召寧肯自斷其腿后在世子曹丕（李晨 飾）懇切的邀請下他成為曹丕的幕僚為爭奪世子之位曹丕和弟弟曹植展開明爭暗斗而他們各自的幕僚司馬懿和楊修也卷入連番智斗之中 　　官渡之戰、赤壁之戰檣櫓灰飛煙滅老一輩的英雄黯然落幕新一代的智者勇士將在未完的亂世中繼續宿命的纏斗……