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抗日戰爭初期膠東某山區王官莊地主王唯一（劉江 飾）勾結日寇橫行鄉里打死馮大娘（曲云 飾）的丈夫逼走兒子大女兒娟子（楊雅琴 飾）暗中參加了抗日武裝在地下黨負責人姜永泉（王志剛 飾）帶領下組織了武裝暴動馮大娘在暴動中提高了思想覺悟非但不埋怨娟子瞞著她鬧革命還把二兒子德強（萬倉 飾）也送去參加八路軍王唯一被鎮壓后他兄弟日寇特務王柬芝（顧嵐 飾）來到村里以小學校長身份從事特務破壞活動區婦救會長趙星梅（袁霞 飾）被派到王官莊協助村里工作偶然知道馮大娘竟是自己未婚夫的媽媽由于敵人告密鬼子突然包圍了村子趙星梅犧牲馮大娘也被捕敵人妄想知道八路軍兵工廠埋在哪兒馮大娘把敵人帶進了地雷陣......