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唐朝貞觀九年利州都督武士鑊得了一名千金取名武媚14歲時的武媚娘（潘迎紫 飾）被召入宮中服侍太宗（梁修身 飾）更衣與淡泊名利的九皇子晉王李治（樊日行 飾）日久生情太子被廢后媚娘揭發四皇子李泰（丁華寵 飾）罪行使得李治當上太子順利繼承帝位可是媚娘卻不得不奉太宗遺詔削發為尼進入感業寺修行幸得智空和尚相助得以回宮回宮后的媚娘與王皇后（陳佩伶 飾）和蕭淑妃（龔蓮華 飾）勾心斗角使出渾身解數的媚娘終于被立為皇后武后為竭盡心力輔佐朝政招來舊相識程南英（許家榮 飾）與明學文（崔浩然 飾）為智囊又請來胞姐賀蘭夫人撫養孩子李治身體日漸衰竭與皇帝同時聽政的武后漸漸忽略了丈夫和兒子變得專橫獨斷在經歷了兒子李賢謀反、廢帝重立、徐敬業揭竿起義之后武后終于自立為皇帝同時也開始了眾叛親離的后半生