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1942年4月二戰期間大西洋上德軍戰艦采取“狼群”戰術令盟軍損失慘重美國海軍上尉泰勒（馬修?麥康納 Matthew McConaughey 飾）因抗敵表現出色曾被許諾晉升艇長但是卻因故不能如愿這時突然傳來敵情泰勒臨危受命登上S-33老爺級潛艇執行秘密任務指揮官為上尉邁克（比爾?帕克斯頓 Bill Paxton 飾）同行的還有哈什（哈威?凱特爾 Harvey Keitel 飾）上尉和庫南少校等經過勘察一艘德軍受創潛艇U-571正在發出求救信號S-33的任務是偽裝成一艘德軍的維修艦以維修作掩護從U-571上獲取德國最先進的譯碼設備不過由于S-33年久失修水箱等裝備已到服役期若潛入200米以下恐有危險但是為了完成任務泰勒等人還是小心駕駛偷襲了德國軍艦但正在此時德軍的魚雷也逼近了U-571他們命懸一線生死未卜……