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某日令狐沖（周潤發 飾）得知林家的辟邪劍譜被青城派覬覦情勢十分危急于是和師父岳不群一起前去幫助哪知道晚來了一步林家慘遭滅門只留下幼子林平之（董瑋 飾）岳不群遂將林平之收為弟子 　　某日令狐沖遇見了遭奸人所害的女尼儀琳之后又遇見曲洋（甘國衛 飾）和劉正風（任達華 飾）兩人他們雖屬正邪兩派卻志趣相投結下深厚友誼亦因此而遭到眾教迫害最終喪命兩人將他們的琴簫和鳴的《笑傲江湖》曲譜送給了令狐沖卻使得令狐沖被誤會勾結邪教被罰上崖思過在山崖上令狐沖意外得到了五岳劍派的秘笈修煉之后武藝大增