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抗日戰爭時期江蘇境內為鞏固抗日根據地陳毅（劉錫田 飾）奉中央之命率新四軍北上蔣介石令江蘇省主席韓德勤（楊次禹 飾）糾集數倍于我之敵企圖在蘇北全殲新四軍縱隊司令趙勇（徐行 飾）率部抵達泰州城外急于排除異已的韓德勤命令守城的劉世儀（彭奇愚 飾）和劉玉坤（江化霖 飾）死守目的是讓新四軍幫他消滅異己將來好獨霸江蘇陳毅看清了韓德勤的險惡用心他下令停止攻城決心單刀赴會降服“二劉”面對陳毅的大義凜然“二劉”方知韓德勤借刀殺人之用心為了共同抗日他們決定對韓德勤陽奉陰違給新四軍讓路國民黨警備司令林太遠（姜華 飾）帶兵圍殲泰州城不料做了新四軍的俘虜......