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在革命烈士紀念碑前抗戰老兵王二回憶起了自己曾經的前輩、導師及戰友在那個戰火紛飛的年代侵華日軍的鐵蹄踏到了王二所在的村子里十五六歲的王二膽小懦弱無依無靠的他在炮火中無所適從直到一個八路軍的班解救了他就此他結識了有勇有謀的班長趙真機靈的偵查員張鵬大大咧咧的警衛員孫大嘴謹慎的劉貴沉著的狙擊手周大寶善良的衛生員葉琳以及因厭惡侵略戰爭而投靠八路軍的原日軍成員小林健次郎趙真所在的班因解救王二而與大部隊失散他們一行人帶著王二在日軍的封鎖區艱難的尋找著大部隊在戰火的洗禮中他們每個人都面臨著突破自我的考驗……