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2018年天網系統與人類的戰爭使世界陷入了末世般的境況反抗軍精神領袖約翰·康納（克里斯蒂安·貝爾 Christian Bale 飾）帶隊執行一次任務的過程中獲得了戰勝天網的新思路而天網系統適時推出了新的目標排名康納位居次席榜首上康納此時尚年青的父親凱爾·瑞斯赫 然在列與此同時一名遺忘了自身過去經歷的強壯男子馬庫斯（薩姆·沃辛頓 Sam Worthington 飾）出現在洛杉磯的廢墟中他與反抗軍戰士瑞斯偶然結識并組隊前往反抗軍總部不料途中遭機械人襲擊瑞斯被俘落單的馬庫斯經由反抗軍女戰士布萊爾引路迎來了與康納命中注定的相遇但人與機械的對立讓康納不得不視對方為敵人……　　瑞斯在天網中心生死未卜同時反抗軍高層不肯推遲強行進攻計劃留給康納的時間不再充裕他只能選擇進行一場賭上性命與榮譽的潛入行動