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段小樓（張豐毅）與程蝶衣（張國榮）是一對打小一起長大的師兄弟兩人一個演生一個飾旦一向配合天衣無縫尤其一出《霸王別姬》更是譽滿京城為此兩人約定合演一輩子《霸王別姬》但兩人對戲劇與人生關系的理解有本質不同段小樓深知戲非人生程蝶衣則是人戲不分 　　段小樓在認為該成家立業之時迎娶了名妓菊仙（鞏俐）致使程蝶衣認定菊仙是可恥的第三者使段小樓做了叛徒自此三人圍繞一出《霸王別姬》生出的愛恨情仇戰開始隨著時代風云的變遷不斷升級終釀成悲劇