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高中生瑞科（卡斯帕?凡?迪恩 Casper Van Dien 飾）畢業后在女友卡門（丹妮絲?理查茲 Denise Richards 飾）的鼓動下違背了父親的意志加入了機械化步兵學院卡門亦加入了海軍學院 　　在他們參加訓練不久后地球遭到了來自外星球的昆蟲襲擊瑞科的親人均慘遭殺害卡門將拍攝到的影像傳送給了瑞科悲憤交加的瑞科率領部下投入到了對抗外星昆蟲的戰斗中 　　然而軍隊低估了這些昆蟲的實力在一次遭遇戰中10萬軍隊慘遭殺戮只剩瑞科、卡門等幾人僥幸逃生瑞科親眼目睹了恐怖的殺戮場面意外獲知了這些昆蟲變得如此聰明、強大的秘密瑞科意識到必須制造更先進的武器才能對付這些昆蟲人類的反擊開始了